Angesichts der großen Bekanntheit und der flächendeckenden Präsenz der Mediamarkt- und Saturnmärkte entfalten die Auseinandersetzungen zwischen dem Mehrheitsgesellschafter der Konzernholdinggesellschaft der Media-Saturn-Gruppe, der Metro, und dem Minderheitsgesellschafter, der „Convergenta“ des Erich Kellerhals, immer wieder große Öffentlichkeitswirkung.
Bestimmte Stimmabgabepflicht von Gesellschaftern nur in Ausnahmefällen
Nunmehr hat der BGH im Rahmen dieser Streitereien bestätigt, dass einerseits ein Gesellschafter im Rahmen einer Gesellschafterversammlung nur in absoluten Ausnahmefällen zu einer bestimmten Stimmabgabe verpflichtet sein kann, nämlich dann, wenn es zur Erhaltung der geschaffenen Werte des Unternehmens unbedingt erforderlich ist. Zum anderen hat der BGH aber auch bestätigt, dass die Geschäftsführer eines Unternehmens im operativen Tagesgeschäft weit gehende Entscheidungsfreiheit besitzen.
Gesellschafterstreit zwischen der Metro-Gruppe und dem Minderheitsgesellschafter
Hintergrund war eine Entscheidung der Geschäftsleitung, im Rahmen der Standortpolitik ca. 50 neue Elektronikmärkte zu eröffnen. Dies war auch Thema einer Gesellschaftersammlung, bei der hinsichtlich eines Großteils der Märkte Einigkeit bestand, hinsichtlich eines kleineren Teils jedoch stimmte die Mehrheitsgesellschafterin, die Metro-Gruppe, gegen die Eröffnung, bzw. enthielt sich der Stimme. Dies tat sie jedoch erklärtermaßen nur aus formalen Gründen, weil sie der Ansicht war, es bedürfe diesbezüglich überhaupt keines Gesellschafterbeschlusses, weil die Geschäftsführung in solchen Dingen autonom handeln könne.
Der Minderheitsgesellschafter Kellerhals war da anderer Meinung. Er stimmte zwar wohl offensichtlich inhaltlich der Eröffnung der neuen Märkte zu, ihm war jedoch die weitreichende autonome Kompetenz der Geschäftsleitung ein Dorn im Auge. Nach seiner Ansicht bedurfte es eines Gesellschafterbeschlusses für die Eröffnung der weiteren Märkte, welcher angesichts der wirtschaftlichen Sinnhaftigkeit jedoch auch hätte gefasst werden müssen.
BGH bestätigt seine Rechtsprechung zur Stärkung des operativen Geschäfts
Daher klagte er gegen das Stimmverhalten des Mehrheitsaktionärs im Rahmen einer Anfechtungs- und Feststellungsklage, unterlag dabei vor dem Landgericht Ingolstadt, obsiegte vor dem Oberlandesgericht München, und verlor den Prozess schließlich endgültig nunmehr vor dem Bundesgerichtshof.
Standortpolitik als Kompetenz der Geschäftsleitung
Wie bereits dargelegt, bestätigte der Bundesgerichtshof, dass die Mehrheitsgesellschafterin durchaus frei in ihrem Abstimmungsverhalten war, aber andererseits einer Umsetzung der Expansionsmaßnahmen auch ohne Gesellschafterbeschluss aufgrund der Entscheidung der Geschäftsführung möglich ist.
Das Urteil zeigt unabhängig von seiner Öffentlichkeitswirkung einmal mehr das besondere Zusammenspiel der Organe einer GmbH, nämlich der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung. Ziel der Rechtsprechung des BGH ist auf jeden Fall die operative Handlungsfähigkeit im heutigen Wirtschaftsleben. Insoweit ist das Urteil zu begrüßen.
BGH, Az. II ZR 275/14, Urteil vom 12.04.2016
